Постановление ВСУ по пересмотру о недействительности договора купли-продажи и потеки с банком Кредит Днепр


Считаете ли Вы решение законным и справедливым?  

1 голос

  1. 1. Считаете ли Вы решение законным?

    • Да
      1
    • Нет
      0
    • Затрудняюсь ответить
      0
  2. 2. Считаете ли Вы решение справедливым?

    • Да
      1
    • Нет
      0
    • Затрудняюсь ответить
      0


Recommended Posts

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

 

11 листопада 2014 року

 

місто Київ

 

Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:

 

головуючого Барбари В.П.,

суддів: Берднік І.С., Гуля В.С., Жайворонок Т.Є.,

Ємця А.А., Колесника П.І., Потильчака О.І.,

Шицького І.Б.,

 

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву публічного акціонерного товариства «Дніпропетровський завод з ремонту та будівництва пасажирських вагонів» (далі – ПАТ «Дніпропетровський завод з ремонту та будівництва пасажирських вагонів») про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 17 вересня 2013 року у справі № 38/9-09 за позовом відкритого акціонерного товариства «Дніпропетровський завод з ремонту та будівництва пасажирських вагонів» (далі – ВАТ «Дніпропетровський завод з ремонту та будівництва пасажирських вагонів») до товариства з обмеженою відповідальністю «Іжиніринг груп» (далі – ТОВ «Іжиніринг груп»), публічного акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (далі – ПАТ «Банк Кредит Дніпро»), за участю третіх осіб: першої Дніпропетровської державної нотаріальної контори, приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Верби В.М., товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Кредит», про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та іпотеки,

 

в с т а н о в и л а:

 

ПАТ «Дніпропетровський завод з ремонту та будівництва пасажирських вагонів», правонаступник ВАТ «Дніпропетровський завод з ремонту та будівництва пасажирських вагонів» (далі – Завод), звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом (з урахуванням уточнень до позовної заяви) про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 30 березня 2007 року, укладеного між Заводом і ТОВ «Іжиніринг груп», повернення всього майна, одержаного покупцем за цим договором, та визнання недійсним договору іпотеки від 21 грудня 2007 року № 211207-1/1, укладеного між ТОВ «Іжиніринг груп» і ПАТ «Банк Кредит Дніпро».

 

Заяву обґрунтовано тим, що договір купівлі–продажу є недійсним, оскільки спостережна рада перевищила надані їй повноваження – перебрала на себе компетенцію правління товариства щодо прийняття рішення про відчуження нерухомого майна, уповноваживши голову правління самостійно підписати договір купівлі–продажу.

 

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 9 листопада 2009 року, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15 березня 2010 року, у задоволенні позову відмовлено.

 

Постановою Вищого господарського суду України від 22 червня 2010 року скасовано рішення господарського суду Дніпропетровської області від 9 листопада 2009 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15 березня 2010 року і прийнято нове рішення, яким позов задоволено.

 

ПАТ «Банк Кредит Дніпро» звернулося із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Вищого господарського суду України від 22 червня 2010 року.

 

Заяву обґрунтовано неповідомленням позивачем про наявність договорів оренди нерухомого майна від 25 грудня 2007 року № 47/30-143/08 та № 47/30-141/08, договору дольового утримання залізничного шляху від 25 грудня 2007 року № 47/30-146/08, укладених між ТОВ «Іжиніринг груп» та Заводом, і протоколу загальних зборів акціонерів Заводу від 18 квітня 2008 року, яким затверджено звіт голови правління про результати діяльності за 2007 рік.

 

Постановою Вищого господарського суду України від 17 вересня 2013 року задоволено заяву ПАТ «Банк Кредит Дніпро». Постанову Вищого господарського суду України від 22 червня 2010 року скасовано, рішення господарського суду Дніпропетровської області від 9 листопада 2009 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15 березня 2010 року залишено без змін.

 

Постанову суду касаційної інстанції обґрунтовано тим, що Статутом позивача не обмежені повноваження голови правління на укладання угод, вчинення правочинів від імені товариства без погодження з правлінням товариства. 

 

Завод у порядку статті 11119 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК України) подав заяву про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 17 вересня 2013 року у справі № 38/9-09 з мотивів неоднакового застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права при вирішенні аналогічних судових справ, а саме частини 3 статті 92, частини 2 статті 98, статей 99, 161 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України).

 

В обґрунтування неоднакового застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права заявником надано копії постанов Вищого господарського суду України від 18 травня 2010 року у справі № 38/8-09, від 9 жовтня 2008 року у справі № 45/271-6/268, від 8 квітня 2014 року у справі № 911/861/13-г, від 3 грудня 2008 року у справах № 7/6-08, № 7/7-08, від 10 квітня 2013 року у справі № 20/051-12, від 1 липня 2013 року у справі № 905/136/13-г, від 13 листопада 2013 року у справі № 5011-37/16335-2012, від 15 липня 2013 року у справі № 5006/14/223пд/2012, від 31 березня 2014 року у справі № 5002-22/1557-2011 та від 16 грудня 2008 року у справі № 2/303-08.

 

Допускаючи справу № 38/9-09 до провадження Верховного Суду України, суд касаційної інстанції дійшов висновку, що у постанові Вищого господарського суду України від 18 травня 2010 року у справі № 38/8-09 за аналогічних підстав та предмета позову, змісту позовних вимог і матеріально-правового регулювання спірних правовідносин викладено протилежний правовий висновок: спірний договір укладено головою правління з перевищенням повноважень, оскільки голова правління не є самостійним органом і в силу вимог частини 2 статті 99 та статті 161 ЦК України був зобов’язаний передати питання відчуження майна на розгляд правління товариства, проте правління товариства (позивача) для вирішення цього питання не скликалося і відповідне рішення не приймалося. Отже, за відсутності рішення правління позивача про відчуження майна позивач не набув цивільних прав та обов’язків, що виникають з оспорюваного договору, оскільки обмеження повноважень щодо представництва у спірних правовідносинах встановлено законом. 

 

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши наведені заявником обставини, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

 

Господарськими судами встановлено, що 28 березня 2007 року на засіданні спостережної ради було вирішено реалізувати на вільному ринку об’єкти нерухомого майна Заводу та уповноважити голову правління – ОСОБА_1 на підписання договору купівлі-продажу об’єктів нерухомого майна (далі – протокол засідання спостережної ради). 

 

На підставі протоколу засідання спостережної ради 30 березня 2007 року між Заводом (продавець) і ТОВ «Інжиніринг груп» (покупець) укладено договір купівлі–продажу (з відстрочкою платежу) частини нежитлових будівель та споруд АДРЕСА_1 (далі – договір купівлі–продажу).

 

Згідно з пунктами 8.3.1, 8.3.4 Статуту Заводу (далі - Статут) спостережна рада є органом акціонерного товариства, який представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів акціонерів та з метою захисту інтересів акціонерів контролює і регулює діяльність правління акціонерного товариства, дочірніх підприємств, філій, представництв та до виключної компетенції якої, зокрема, належить погодження проведення операцій відчуження майна товариства на суму, що становить п’ятдесят і більше відсотків майна акціонерного товариства.

 

Відповідно до абзацу 2 частини 2 статті 98 ЦК України рішення загальних зборів про відчуження майна товариства на суму, що становить п’ятдесят і більше відсотків майна товариства, приймаються більшістю не менш як у ѕ голосів, якщо інше не встановлено законом. 

 

Отже, Статут Заводу до компетенції спостережної ради відносить лише повноваження надати попереднє погодження на продаж майна на суму, що становить п’ятдесят і більше відсотків, для наступного розгляду цього питання загальними зборами.

 

Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, відповідно до пунктів 8.4.1, 8.4.2 Статуту є правління акціонерного товариства, до компетенції якого належать усі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що згідно з чинним законодавством, цим Статутом або рішенням вищого органу акціонерного товариства віднесені виключно до компетенції іншого органу акціонерного товариства. 

 

Питання про відчуження майна товариства на суму, яка є меншою за п’ятдесят відсотків, є компетенцією правління Заводу – колегіального органу, представленого п’ятьма членами, рішення якого приймають не менше трьох членів правління (пункти 8.4.1, 8.4.6 Статуту). 

 

За таких обставин спостережна рада при прийнятті рішення фактично підмінила компетенцію правління щодо прийняття відповідних рішень, порушуючи приписи статей 97, 99, 160 ЦК України, та вийшла за межі своїх повноважень.

 

Статтею 112 ГПК України передбачено право господарського суду переглянути прийняте ним судове рішення, яке набрало законної сили, за нововиявленими обставинами, що мають істотне значення для справи і не могли бути відомі заявникові.

 

До нововиявлених обставин можуть бути віднесені матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, які мають значення для правильного вирішення спору. Необхідними ознаками нововиявлених обставин є їх наявність на час розгляду справи та те, що ці обставини не могли бути відомі заявнику на час розгляду справи.

 

Нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення. Господарський суд вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, що ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається.

 

Переглядаючи за нововиявленими обставинами постанову від 22 червня 2010 року, суд касаційної інстанції не звернув уваги, що протокол загальних зборів акціонерів Заводу від 18 квітня 2008 року, яким затверджено звіт голови правління про результати діяльності за 2007 рік, був предметом розгляду і оцінки господарських судів при розгляді справи, а договори оренди нерухомого майна від 25 грудня 2007 року № 47/30-143/08, № 47/30-141/08 і договір дольового утримання залізничного шляху від 25 грудня 2007 року № 47/30-146/08, укладені між ТОВ «Іжиніринг груп» і Заводом, є не нововиявленими обставинами, а новими доказами у справі, які не спростовують фактів і правових висновків, викладених у постанові Вищого господарського суду України від 22 червня 2010 року.

 

За таких обставин заява Заводу підлягає частковому задоволенню, а постанова Вищого господарського суду України від 17 вересня 2013 року – скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду касаційної інстанції.

 

Керуючись статтями 11123 – 11125 ГПК України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

 

п о с т а н о в и л а:

 

Заяву публічного акціонерного товариства «Дніпропетровський завод з ремонту та будівництва пасажирських вагонів» задовольнити частково.

 

Постанову Вищого господарського суду України від 17 вересня 2013 року у справі № 38/9-09 скасувати, справу направити на новий розгляд до суду касаційної інстанції.

 

Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій пунктом 2 частини першої статті 11116 Господарського процесуального кодексу України.

 

Головуючий В.П. Барбара 

Судді:

І.С. Берднік

В.С. Гуль 

Т.Є. Жайворонок

А.А. Ємець

П.І. Колесник

О.І. Потильчак 

І.Б. Шицький

 


Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Как следствие, договор куппли-продажи должен быть признан недействительным?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.

Гость
Ответить в этой теме...

×   Вы вставили отформатированный текст.   Удалить форматирование

  Only 75 emoji are allowed.

×   Ваша ссылка была автоматически заменена на медиа-контент.   Отображать как ссылку

×   Your previous content has been restored.   Clear editor

×   You cannot paste images directly. Upload or insert images from URL.

Зарузка...