Роль корпоративного секретаря у здійсненні корпоративного контролю в акціонерних товариствах

Врахування інтересів широкого кола зацікавлених в діяльності акціонерного товариства осіб, незалежно від частки належних їм акцій, є головною запорукою розвитку  інвестиційних  процесів, забезпечення впевненості і підвищення довіри інвесторів до акціонерних товариств України.

Роль корпоративного секретаря у здійсненні корпоративного контролю в акціонерних товариствах

Врахування інтересів широкого кола зацікавлених в діяльності акціонерного товариства осіб, незалежно від частки належних їм акцій, є головною запорукою розвитку  інвестиційних  процесів, забезпечення впевненості і підвищення довіри інвесторів до акціонерних товариств України.

Одна з головних особливостей та протиріч системи управління акціонерними товариствами полягає в тому, що вищий орган управління  – загальні збори акціонерів – мають найбільші владні повноваження, водночас найменший доступ до оперативної, точної і повної  інформації про результати діяльності та реальний стан справ в компанії.  До цього ж акціонери, які приймають участь в загальних зборах, мають погоджуватись з тим, що інформація, яка їм  надається, пройшла цензуру з боку правління компанії, а отже в більшості випадків, це – саме та інформація, яку виконавчий орган вважав за необхідне їм представити у тому вигляді, який влаштовував надавача інформації, а не враховував індивідуальні потреби конкретного отримувача.

Загальні збори акціонерів збираються звичайно раз на рік, і лише у виключних випадках – проводяться позачергові збори акціонерів. Так, серед 28 акціонерних товариств, які були предметом нашого дослідження, позачергові збори акціонерів протягом 2001-2003 років проводилися тільки в 8, при цьому щорічно – лише в 3 акціонерних товариствах. Основною причиною скликання таких зборів була необхідність внесення змін до статуту (в 6 випадках), та обрання чи відкликання членів спостережної ради, правління.

Виконавчий орган акціонерного товариства керує поточною діяльністю товариства. Але управління компанією і контроль за дотриманням інтересів акціонерів  – це безперервний процес, здійснювати який не можливо раз на рік. Тому, в перервах між проведенням загальних зборів акціонерів спостережна рада покликана представляти інтереси акціонерів та контролювати діяльність правління. Однак, серед досліджених підприємств в середньому спостережна рада збиралась 7 разів на рік, і тільки в 9 акціонерних товариствах рада – щомісячно та частіше, в решті – щоквартально.

Таким чином, в більшості акціонерних товариств в перервах між засіданнями спостережної ради та загальними зборами акціонерів поточний контроль за дотриманням інтересів акціонерів не здійснюється, тобто не забезпечується безперервність  корпоративного управління.

Крім того, невід'ємною передумовою  ефективності корпоративного управління є прозорість та належне розкриття інформації про діяльність товариства, що дозволяє акціонерам та потенційним інвесторам здійснювати об'єктивну оцінку фінансово-економічного стану товариства для прийняття ними поінформованих рішень  щодо придбання  або  відчуження цінних паперів,  а також голосування на загальних зборах акціонерів [8].

Зважаючи на це постає питання щодо розподілу функціональних обов’язків серед органів управління та посадових осіб акціонерного товариства щодо здійснення постійного контролю за дотриманням прав акціонерів при здійсненні поточної діяльності товариства, дотримання керівництвом компанії принципів корпоративного управління за забезпечення акціонерів суттєвою і повною інформацією про діяльність товариства.

Слід зазначити, що у вітчизняній науковій літературі, присвяченій формуванню органів управління акціонерного товариства, посадовим особам акціонерного товариства, зокрема,  Задихайло Д.В., Кібенко О.Р., Назарова Г.В., Євтушевський  В.А., не достатньо досліджено питання відповідальності та розподілу обов’язків серед посадових осіб акціонерного товариства за зв’язки з акціонерами та розкриття своєчасної і повної інформації про акціонерне товариство.

Зважаючи на вищевикладену проблематику, ми поставили за мету дослідити роль корпоративного секретаря у підвищенні ефективності корпоративного контролю в акціонерних товариствах, окреслити коло його обов’язків та розробити кваліфікаційні вимоги до осіб, які планують обіймати посади корпоративних  секретарів в акціонерних товариствах України.

В багатьох країнах світу (Великобританії, США, Канаді,  Австралії, а також у Гонконгу, Сінгапурі, Болгарії) в організаційній структурі корпорації обов’язково є посада корпоративного секретаря, або директора чи спеціаліста по зв’язкам з інвесторами. Введення такої посади було викликано зростанням інформаційних потреб інвесторів, що змусило компанії приділяти більше уваги рівню корпоративного управління, покращенню якісного боку взаємодії з акціонерами, особливо дрібними.

Посада корпоративного секретаря в 90-х роках минулого століття перетворилася на професію: в розвинених країнах світу діють спілки корпоративних секретарів або спілки зі зв’язків з інвесторами (наприклад, в Великобританії  – спілка по зв’язкам з інвесторами, в США – Національний інститут зв’язків з інвесторами). В деяких країнах постсоціалістичного простору закон також вимагає від публічних компаній вводити посади корпоративних секретарів чи директорів по зв’язкам з інвесторами. Зокрема, в Болгарії така норма діє з 2002 року, поширюється ця практика і в Росії.

Американська спілка корпоративних секретарів в 1997 році розробила Рекомендовані принципи щодо публічного розкриття інформації та стосунків з інвестиційною спільнотою, які також отримали назву „Принципів корпоративних секретарів”. Згідно цих принципів корпоративний секретар є однією з основних ланок компанії у налагодженні ефективних зв’язків з акціонерами, головним його обов’язком визначено управління вихідними потоками інформації.

Схвалені ДКЦПФР України Принципи корпоративного управління України [8] також рекомендують запроваджувати посаду корпоративного секретаря для ефективного організаційного та інформаційного забезпечення діяльності органів управління акціонерного товариства, належного інформування акціонерів  та  зацікавлених у його діяльності осіб.

Національний інститут зв’язків з інвесторами США – професійна асоціація посадових осіб компаній і консультантів по роботі з інвесторами – в січні 2005 року оприлюднила звіт про останні тенденції у налагодженні корпораціями зв’язків з інвесторами, і, зокрема, роль в компаніях посадовців, які здійснюють цю роботу.

Так, згідно проведеного цим інститутом дослідження, значення для публічних корпорацій налагодження ефективної взаємодії з інвесторами проводжує зростати, завдяки як посиленню вимог до прозорості та розкриття інформації компаніями, так і внаслідок того, що в самих компаніях посадовці, які займаються цією роботою, приймають більшу участь в роботі ради директорів та працюють в комітетах ради по відкритості роботи.

Директори по зв'язкам з інвесторами в компаніях, які є членами асоціації, повідомили, що загальне коло їх обов’язків розширилось на 59% порівняно з 2003 роком, на 69% – з 2001 роком і на 78% порівняно з 1996 роком. При цьому, темпи розширення обов’язків спеціалістів по зв'язкам з інвесторами в малих та середніх компаніях були дещо більшими, ніж у великих.

Стосовно шляхів надання інформації раді директорів, то 45% респондентів надавали інформацію безпосередньо раді шляхом проведення презентацій, 78% – взаємодіяли з радою не напряму, а опосередковано – через письмове інформування, а 27% респондентів використовували обидва шляхи.

У комітетах ради директорів з розкриття інформації працювали 41% спеціалістів по зв’язкам з інвесторами. Головним чином, це мало місце у великих компаніях. Більше половини спеціалістів по зв'язкам з інвесторами переконані, що асигнування компаній на оплату їх роботи не збільшуватимуться (59% проти 62% в 2002 році), і значно менше очікують, що бюджети на забезпечення зв’язків з інвесторами зростуть (33% проти 25% в 2002 році).

Спеціалісти по зв'язкам з інвесторами продовжують досить помірковано відноситися до розширення своїх функціональних обов’язків і, відповідно, бюджетів компаній на їх утримання. Так, тільки 29% опитаних компаній планують збільшувати штат працівників відділів по зв'язкам з інвесторами, хоча в 2002 році таких було 31%, а в 2001 році – 38%.

В компаніях, які були охоплені цим дослідженням, спеціалісти по зв'язкам з інвесторами приймають участь в формулюванні стратегічної місії компанії (67% проти 70% в 2002 році), хоча залучення до цієї роботи корпоративних секретарів більш характерне для великих компаній (72%), ніж для середніх (64%) та малих підприємств (59%).

Більшість спеціалістів по зв'язкам з інвесторами мають коло з 5 основних обов’язків:

– узагальнення ринкової інформації, включаючи ситуацію на фондовому ринку  (згадано 94% респондентів проти 90% в 2002 році);
– забезпечення зв’язків з акціонерами та власниками облігацій (94% респондентів проти 87% в 2002 році);
– проведення порівняльного аналізу з роботою інших (рівних) компаній (79% проти 88%);
–  проведення дослідження діяльності компаній-конкурентів (74% проти 73%);
– підготовка прогнозів щодо реакції ринку на заплановані злиття, поглинання та інші реструктуризаційні заходи (65% проти 74%).

Незважаючи на те, що у світі робота корпоративних секретарів вже стала звичайним явищем, визнається дуже важливою і не піддається сумнівам ефективність її введення для посилення довіри інвесторів до цінних паперів публічних корпорацій, в акціонерних товариствах України на сьогодні ще не стала широкою практика введення посад корпоративних секретарів, як і створення спеціальних відділів, які є відповідальними за зв’язки з акціонерами.

Так, проведене в 2003 році на замовлення Міжнародної Фінансової Корпорації опитування представників 800 акціонерних товариств показало, що лише в 19,1% товариств створено спеціальну посаду або відділ, який відповідає за роботу з акціонерами [2]. Водночас, серед  28 промислових акціонерних товариств, які були предметом нашого дослідження в 17 створено таку посаду, в т.ч. в 2  товариствах – саме корпоративний секретар відповідає за зберігання протоколів засідань органів управління акціонерного товариства.

Експерти проекту Агентства з міжнародного розвитку США „Міжнародні стандарти бізнесу – корпоративне управління” зазначають, що посада корпоративного секретаря запроваджується для допомоги спостережній раді й правлінню в ефективному запровадженні належної практики корпоративного управління, яка відповідає потребам компанії та міжнародним стандартам. [6, с.49]

Принципи корпоративного управління для акціонерних товариств України відносять корпоративного секретаря до посадових осіб акціонерного товариства, який призначається  спостережною радою та їй підпорядковується [8]. Рекомендації з найкращої практики корпоративного управління для акціонерних товариств України рекомендують обрання корпоративного   секретаря загальними зборами,  наголошують на його незалежності від виконавчого органу та підзвітності загальним зборам й спостережній раді [9].

Узагальнивши рекомендації, яки надаються у Принципах корпоративного управління та міжнародними експертами, можна зробити висновок, що  корпоративний секретар акціонерного товариства має здійснювати наступні основні функції:

I.      Організаційні, в т.ч. подання інформації ДКЦПФР.
II.      Координаційні: забезпечення зв’язку спостережної ради з іншими органами управління товариства, акціонерами та інвесторами.
III.      Наглядові: ініціювання та контроль за впровадженням найкращої практики управління в компанії, дотриманням посадовими особами акціонерного товариства принципів корпоративного управління.

Важливо відмітити, що корпоративний секретар не повинен дублювати функції інших посадових осіб або відділів корпорації, а виконує додаткові обов’язки по забезпеченню зв’язків з акціонерами та інвесторами і координації роботи органів управління акціонерного товариства.

В перервах між засіданнями спостережної ради та загальними зборами акціонерів корпоративний секретар є головною посадовою особою в акціонерному товаристві, до якої можуть звернутися акціонери, і яка забезпечує безперервність корпоративного управління і контролю. З точки зору захисту інтересів дрібних акціонерів це є дуже важливим, що в акціонерному товаристві на постійній основі працює посадова особа, відповідальна за надання роз’яснень і необхідної інформації з питань діяльності товариства.

За відсутності корпоративного секретаря в перервах між засіданнями загальних зборів акціонер може звернутися із запитаннями, наприклад, щодо виплати дивідендів лише до голови правління акціонерного товариства. Останній надасть відповідь, але не зацікавлений у доведенні до інших акціонерів товариства інформації про суть і кількість запитів інших акціонерів, оскільки їх надходження само по собі свідчить про певні негаразди в роботі правління. Крім того, питання, які ставляться в запиті, можуть бути підтримані і іншими акціонерами товариства. Водночас, корпоративний секретар може неупереджено зібрати і узагальнити інформацію про питання, які найбільше турбують акціонерів товариства і довести цю інформацію до відома спостережної ради та інших акціонерів, що може стати важливим для прийняття певних рішень.

Слід зазначити, що введення посади корпоративного секретаря вимагає внесення змін до Статуту акціонерного товариства, отже його права та функціональні обов’язки можуть бути різними в кожному акціонерному товаристві, і залежать, в першу чергу, від переліку закріплених за спостережною радою функцій та ефективності її роботи.

Здійснення корпоративним секретарем організаційних функцій передбачає забезпечення  підготовки  та  проведення  загальних  зборів акціонерів, засідань спостережної ради та виконавчого органу, ведення і  зберігання протоколів цих засідань, зберігання документів товариства, включаючи   архів товариства, надання інформації ДКЦПФР України.

Крім того, корпоративний секретар веде облік запитів акціонерів та інших зацікавлених у діяльності компанії осіб щодо надання інформації, в тому числі кому і коли яка інформація була надана чи не надана.

До обов’язків корпоративного секретаря може також бути віднесено забезпечення у строки встановлені чинним законодавством та внутрішніми положеннями товариства повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів, а також надання акціонерам, які висловили таке бажання, матеріалів, які необхідні для участі в обговоренні питань порядку денного загальних зборів акціонерів. Це дозволить в повній мірі забезпечити реалізацію акціонерами одного з базових своїх прав  – права голосу на загальних зборах, тобто зробити свідомий вибір на користь того чи іншого рішення з питань, які розглядаються на зборах.

З метою  встановлення  у  товаристві ефективного та прозорого порядку документообігу та чіткого дотримання  порядку  організації роботи органів управління, корпоративний секретар виконує функції секретаря загальних  зборів, спостережної ради та виконавчого органу. Ведення корпоративним секретарем точного та детального протоколу засідань органів управління АТ є не формальністю, а важливою передумовою забезпечення прозорості діяльності компанії, оскільки на засіданнях спостережної ради розглядаються питання, які впливають на ціну акцій компанії, а позиція кожного члена ради з того чи іншого питання не тільки свідчить, з точки зору яких інтересів вони діють, але і надає акціонерам можливість в подальшому більш зважено підходити до переобрання чи призначення на посади тих чи інших членів ради. Тому в протоколі засідань корпоративний секретар повинен зазначати по кожному питанню позицію кожного члена спостережної ради.

Міжнародні експерти [6] також рекомендують, щоб корпоративного секретаря уповноважили:

– вносити пропозиції по питанням, які вносяться до порядку денного засідань спостережної ради;
– відповідати за надання напередодні засідань спостережної ради кожному її члену пакету матеріалів, необхідних для глибокого розгляду та вивчення всіх пунктів порядку денного;
– вимагати від кожного члена спостережної ради висловлювати свою позицію по кожному з питань, які розглядаються, та причини такої позиції (голосування), і відображати цю позицію в протоколі засідання;
– забезпечити підписання офіційного протоколу засідання кожним членом спостережної ради

Координаційні функції корпоративного секретаря передбачають забезпечення зв’язку спостережної ради з іншими органами управління товариства, акціонерами та інвесторами, в т.ч. надання їм інформації та забезпечення її обміном між органами управління акціонерного товариства, контроль за захистом інформації з обмеженим доступом.

В США, Канаді, Великобританії це – основна функція корпоративного секретаря, який виступає посередником у зв’язках спостережної ради, правління та акціонерів [6,с.50]. Принципи корпоративного управління України також до основних обов’язків корпоративного секретаря відносять забезпечення зв'язку з акціонерами, у тому числі щодо роз'яснення акціонерам їх прав та розгляду звернень акціонерів, у яких йдеться про їх порушення.

Крім вищезгаданих обов’язків, до функцій корпоративного секретаря може бути віднесено роботу з новими членами спостережної ради. Зокрема, їх необхідно не тільки ознайомити з колом обов’язків, але й переконати у важливості їх роботи для забезпечення прав акціонерів. Адже в 11 з досліджених нами 28 акціонерних товариств нові члени спостережної ради самостійно знайомилися із змістом внутрішніх документів акціонерного товариства, а в 13 випадках було проведено засідання спостережної ради, на якому нового члена спостережної ради ознайомили з його правами та обов'язками.

На загальних зборах акціонерів корпоративний секретар може звітувати перед акціонерами про проведену роботу, що також є складовою частиною роботи щодо налагодження ефективного діалогу з інвесторами.

Принципи корпоративного управління України до основних обов’язків корпоративного секретаря відносять і забезпечення надання своєчасної та  достовірної  інформації про товариство органам управління товариства та акціонерам. Тому, на нашу думку, корпоративний секретар також має взаємодіяти з власниками облігацій, потенційними інвесторами, аналітиками, засобами масової інформації з питань, що стосуються надання об’єктивної інформації про роботу компанії.

І хоча основним обов’язком корпоративного секретаря виступає, все ж таки, забезпечення зв’язків з інвесторами, до яких відносяться як акціонери та власники облігацій, так і потенційні інвестори, але оскільки всі вони отримують інформацію про компанію з різних джерел, як зі звітності, яка публікується компанією відповідно до чинного законодавства, так і з публікацій в пресі, корпоративний секретар повинен підтримувати постійний діалог з інвесторами, аналітиками та фінансовими виданнями та забезпечувати надання інформації фінансовим колам, тобто приймати участь у заходах, які здійснюються прес-службою компанії щодо зв’язків з громадськістю.

При цьому, корпоративний секретар повинен забезпечити правильність надання інформації у формі та шляхом, який є доступним для всіх акціонерів або інших інвесторів, які вимагають надати таку інформацію. Це не тільки сприятиме відкритості діяльності компанії і викличе зацікавленість до неї з боку інвесторів, але й допоможе запобігти використанню інсайдерської інформації в інтересах однієї з груп акціонерів або наданню переваг одним акціонерам перед іншими. 

Одним з основних джерел інформації про компанію має виступати інтернет-сайт компанії, хоча серед досліджених нами 28 акціонерних товариств на власній інтернет-сторінці тільки три товариства розміщували інформацію, необхідну для акціонерів та інвесторів, хоча власні ресурси в Інтернеті мали 7 товариств. Водночас, акціонерні товариства публікували свої звіти на сайтах Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку та ІнвестГазети.

Однак, з точки зору найкращої практики корпоративного управління на інтернет-сторінці інформація має не тільки постійно оновлюватися, але й бути викладеною в зрозумілій і доступній для акціонерів формі. Тут обов’язково має оприлюднюватися інформація про виплату дивідендів та проведення загальних зборів акціонерів. Корпоративний секретар також може вести власний розділ на інтернет-сторінці, де розмішувати відповіді на питання, які ставлять у своїх запитах акціонери, або публікувати інформаційні матеріали, які стосуються позиції керівництва компанії щодо проблем акціонерного товариства, які широко обговорюються в пресі, а також оприлюднювати стратегічні плани та наміри щодо розвитку компанії, що може зацікавити інвесторів.

В рамках здійснення наглядових функцій корпоративний секретар консультує спостережну раду щодо запровадження належної практики корпоративного управління, дотримання вимог чинного законодавства щодо забезпечення прав акціонерів, а також проводить перевірки стану корпоративного управління, дотримання посадовими особами товариства принципів та рекомендацій з найкращої практики корпоративного управління в повсякденній роботі, про результати яких інформує акціонерів.

Міжнародні експерти також рекомендують, щоб корпоративний секретар надавав спостережній раді допомогу щодо: впровадження національних та міжнародних стандартів належного корпоративного управління; розробки та впровадження ефективної програми корпоративного управління та проводив моніторинг ефективності реалізації цієї програми; допомагав у вирішенні питань практичного впровадження механізмів корпоративного управління [6, с.51]. 

Саме тому, корпоративний секретар акціонерного товариства – це саме та посадова особа, яка допомагає спостережній раді у виконанні її обов’язків з забезпечення належного рівня корпоративного управління. Для цього ж корпоративний секретар вивчає та доводить до спостережної ради інформацію про практику корпоративного управління, якої дотримуються інші компанії, допомагає спостережній раді у приведенні принципів корпоративного управління у відповідність до потреб компанії та інтересів акціонерів і потенційних інвесторів.

Щодо додаткових функцій корпоративного секретаря, то в США, Канаді, Великобританії корпоративний секретар також приймає участь у формуванні стратегії компанії.

Оскільки корпоративний секретар відіграє значну роль у забезпеченні належної практики корпоративного управління в компанії, до людини, яка обіймає цю посаду, мають висуватися і високі вимоги, які стосуються не лише кваліфікації чи освітнього рівня, але й поведінки.

Зокрема, корпоративний секретар за специфікою своєї роботи повинен мати гарні комунікаційні навички, глибокі знання особливостей ведення бізнесу у галузі, де працює компанія, відповідного нормативно-правового поля її діяльності, корпоративного управління, сумлінно і професійно виконувати свої обов’язки. Щодо освітнього рівня, то корпоративний секретар повинен мати вищу юридичну або економічну освіту, бажано у галузі корпоративного управління. Наприклад, у Великобританії корпоративний секретар повинен мати юридичну або бухгалтерську освіту. [6, с.49].

Слід зазначити, що оскільки корпоративний секретар взаємодіє з різними групами акціонерів, інвесторів, він повинен викликати довіру у них не тільки завдяки своїм особистим якостям чи кваліфікаційному рівню, але й мати репутацію чесної людини.

У багатьох країнах світу законодавчо встановлено стандарти поведінки членів спостережної ради та інших посадових осіб АТ, а також кваліфікаційні вимоги до них. Щодо корпоративного секретаря, то зважаючи на свою високу посаду в компанії і характер виконуваних обов’язків, корпоративний секретар відповідно до статуту або інших внутрішніх нормативних документів компанії повинен дотримуватися таких  основних принципів [6, с.50]:

– „обов’язок належної турботливості” – виконання своїх обов’язків на найвищому професійному рівні;
– „обов’язок відданості” – надання переваги інтересам  компанії, а не власним інтересам, уникнення прямих або опосередкованих конфліктів інтересів і нерозголошення інформації, яка є комерційною таємницею компанії

В Росії кваліфікаційний мінімум для корпоративних секретарів, прийнятий за основу на засіданні Ділового клубу корпоративних секретарів 16 квітня 2004 року [5], передбачає, що корпоративний секретар має володіти ґрунтовними знаннями нормативно-правової бази функціонування акціонерних товариств, корпоративного управління, мати навички організації взаємодії акціонерного товариства з громадськістю, в тому числі через засоби масової інформації.

Принципи корпоративного управління України, схвалені Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку України, визначають, що корпоративний секретар   повинен   володіти  необхідними  для виконання  завдань  знаннями,  бездоганною  репутацією,  а   також користуватися довірою з боку акціонерів.

Взявши за основу російський кваліфікаційний мінімум для корпоративних секретарів, ми вважаємо, що в Україні, корпоративний секретар (спеціаліст по взаємодії з акціонерами), має володіти знаннями (навичками роботи) з питань, наведених в додатку №1 і прийматися на роботу на конкурсній основі.

Зважаючи на результати проведеного дослідження, вважаємо, що основними напрямками подальших розвідок питання підвищення ефективності і корпоративного контролю в акціонерних товариствах, є уточнення ролі корпоративних секретарів для умов діяльності акціонерних товариств України, розробка типового положення про корпоративного секретаря акціонерного товариства, дослідження найбільш механізмів розкриття корпоративним секретарем інформації про діяльність товариства відповідно до потреб акціонерів, а також внесення змін до чинного законодавства щодо обов’язковості введення посади корпоративного секретаря в акціонерних товариствах, зокрема тих, в статутних фондах яких є частка державних корпоративних прав.

Література:

1.        National Investor Relations Institute trends survey report, January 21,2005 // http://www.niri.org/
2.        Аналітичний звіт Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку  „Проблеми захисту прав інвесторів та удосконалення норм корпоративного управління у фінансовому секторі України” // http://www.dfp.gov.ua/
3.        Євтушевський В.А. Основи корпоративного управління: Навч. посіб. – К.: Знання – Прес. – 2002.
4.        Задихайло Д.В., Кібенко О.Р., Назарова Г.В. Корпоративне управління: Навчальний посібник. – Х.: Еспада, 2003.
5.        Квалификационный минимум для корпоративных секретарей, принятый за основу на заседании Делового клуба корпоративных секретарей 16 апреля 2004 года // http://www.rid.ru/.
6.        Матеріали проекту Агентства з міжнародного розвитку США „Міжнародні стандарти бізнесу – корпоративне управління” „Основи корпоративного управління”, 2004.
7.        Принципи корпоративного управління ОЕСР. – OECD Publications, 2, rue Andre-Pascal, 75775 Paris cedex 16. – Printed in France. – 1999.
8.        Принципи корпоративного управління України, схвалені рішенням ДКЦПФР від 11.12.2003 №571.
9.        Рекомендації з найкращої практики  корпоративного управління для акціонерних товариств України, схвалені ДКЦПФР // Цінні папери України. – Спецвипуск №3. – 2002. – 16 липня.
10.     Черпак А.Є. Суб’єкти та об’єкти корпоративного контролю в умовах трансформації економіки // Ринок цінних паперів України. – 2004. – №1-2.

Додаток №1
Перелік обов’язкових питань для проходження конкурсу на зайняття посади корпоративного секретаря в акціонерних товариствах України.
 
Частина 1.  Нормативно-правове середовище функціонування акціонерних товариств.

1.1.            Господарський кодекс України.
1.2.            Цивільний кодекс України.
1.3.            Закон України „Про господарські товариства”.
1.4.            Закон України „Про цінні папери і фондову біржу”.
1.5.            Закон України „ Про захист економічної конкуренції”.
1.6.            Закон України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
1.7.            Підзаконні нормативно-правові акти, що регулюють корпоративні відносини в акціонерному товаристві. Нормативно-правові акти, які визначають особливості управління державою корпоративними правами.

Частина 2. Сутність та найкраща практика корпоративного управління.

2.1. Поняття й зміст корпоративного управління. Суб’єкти та об’єкти корпоративного управління.
2.2. Принципи корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку.
2.3. Принципи корпоративного управління та Рекомендації з найкращої практики  корпоративного управління для акціонерних товариств України, схвалені Державною комісією з цінних паперів і фондового ринку України.
2.4. Внутрішні нормативно-правові документи, що регулюють корпоративні відносини в акціонерному товаристві.
2.5. Практика розгляду судових справ з питань захисту прав акціонерів.

Частина 3. Статутний капітал та акціонери товариства.

3.1. Формування статутного капіталу акціонерного товариства. Порядок збільшення, зменшення статутного фонду товариства, викупу акцій товариством.
3.2. Права, інтереси й обов'язки акціонерів. Особливості правового статусу засновників акціонерного товариства.
3.3. Основні групи акціонерів. Форми й методи захисту прав акціонерів.

Частина 4. Органи управління акціонерного товариства.

4.1. Загальні збори акціонерів: компетенція, порядок підготовки й проведення. Контроль за реєстрацією акціонерів, ведення протоколів засідань. Мандатна комісія. Форми голосування. Підготовка матеріалів для загальних зборів акціонерів (для попередньої розсилки і для ознайомлення акціонерів під час зборів).
4.2. Спостережна рада акціонерного товариства:
– функції, компетенція та порядок формування спостережної ради.
– кількісний та якісний склад спостережної ради. Основні вимоги до членів спостережної ради, права й обов'язки членів спостереженої ради. Відповідальність членів спостережної ради
– планування та організація роботи ради. Ведення протоколів засідань спостережної ради.
– формування та організація роботи комітетів у складі спостережної ради. Основні функції комітетів.
– порядок взаємодії спостережної ради  з виконавчими й контролюючими органами товариства. Налагодження контролю за виконанням рішень спостережної ради.
– оцінка роботи спостережної ради. Винагорода членів спостережної ради та компенсація витрат членів ради, пов'язаних з виконанням ними своїх функцій.
4.3. Виконавчий орган акціонерного товариства (одноособовий чи колегіальний): компетенція, порядок обрання (призначення) і припинення повноважень, права й обов'язки, оцінка роботи й винагорода.
4.4. Ревізійна комісія акціонерного товариства: функції й порядок роботи. Оцінка роботи ревізійної комісії й винагорода членів ревізійної комісії. Компенсації витрат членам ревізійної комісії, пов'язаних з виконанням ними своїх функцій.
4.5. Порядок проведення перевірок акціонерного товариства зовнішніми аудиторами, консультантами та службою внутрішнього контролю. Використання результатів перевірок для оприлюднення. Значення аудиторських висновків для зростання інвестиційної привабливості акціонерного товариства.

Частина 5. Основи корпоративного менеджменту.

5.1. Основні функції управління.
5.2. Основи стратегічного управління.
5.3. Основи фінансового менеджменту. Роль інструментів фондового ринку у залученні інвестицій. Кредитування. Розподіл прибутку акціонерного товариства та дивідендна політика.
5.4. Фінансова звітність акціонерного товариства.
5.5. Злиття та поглинання. Реорганізація акціонерного товариства. Принципи управління дочірніми підприємствами, представництвами та філіями акціонерного товариства.
5.6. Основи антикризового управління.
5.7. Основи управління персоналом. Корпоративна культура.
5.6. Інформаційні системи акціонерного товариства. Основи налагодження ефективних зв’язків з громадськістю та їх роль в корпоративному управлінні. Підготовка прес-релізів, брифінгів та прес-конференцій для журналістів. Відкриття та підтримка інтернет-сторінки акціонерного товариства.

Частина 6. Розкриття інформації про діяльність акціонерного товариства.

6.1. Вимоги нормативно-правових  актів щодо розкриття інформації про діяльність акціонерного товариства.
6.2. Форми та методи розкриття інформації про діяльність акціонерного товариства.
6.3. Відповідальність акціонерного товариства (посадових осіб акціонерного товариства) за порушення вимог чинного законодавства щодо розкриття інформації.
6.4. Інформаційна політика акціонерного товариства. Забезпечення реалізації прав акціонерів на отримання інформації. Шляхи забезпечення доступу акціонерів й інших зацікавлених осіб до інформації. Режим збереження конфіденційної (внутрішньої) інформації.

Частина 7. Основні функції та організаційні основи роботи корпоративного секретаря.

7.1. Статус й основні функції корпоративного секретаря в системі корпоративного управління акціонерного товариства.
7.2. Регламентація діяльності корпоративного секретаря. Призначення
корпоративного секретаря й припинення його повноважень.
7.3. Регулювання взаємодії корпоративного секретаря з  акціонерами, інвесторами та органами управління акціонерного товариства.
7.4. Практика взаємозв’язків корпоративного секретаря з загальними зборами акціонерів; спостережною радою; виконавчим органом; контролюючими органами, акціонерами (крупними, дрібними) та потенційними інвесторами.
7.5. Практика роботи корпоративного секретаря щодо розкриття інформації про діяльність акціонерного товариства.
7.6. Організація та планування роботи корпоративного секретаря (апарату корпоративного секретаря, відділу по забезпеченню зв’язків з акціонерами).
7.7. Поняття конфлікту інтересів. Роль корпоративного секретаря в
профілактиці, вирішенні та запобіганню виникненню конфліктів інтересів.
7.8. Основи діловодства, листування з акціонерами. Зберігання документів
акціонерного товариства. Ведення протоколів засідання спостережної ради.
7.9. Надання Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку обов’язкової звітності.
7.10. Психологічні й етичні аспекти діяльності корпоративного секретаря.

 

Стаття опублікована у науковому збірнику «Стратегія економічного розвитку України», випуск 17. – К.: КНЕУ, 2005. – С.92-100.