Высший суд поддержал Полтавский горно-обогатительный комбинат в десятилетнем корпоративном споре

Высший хозяйственный суд поддержал принятое ранее решение Верховного суда и позицию Полтавского горно-обогатительного комбината (ПГОК) в корпоративном споре, который длится уже около 10 лет, отказав четырем кипрским компаниям, продавшим в 2002 году 40,19% акций предприятия, в удовлетворении их претензий на этот пакет.

Предметом судебного рассмотрения стала действительность договора купли-продажи 40% акций комбината.

Спор длился с 2005 года в системе хозяйственных судов Украины. Высший хозяйственный суд Украины неоднократно выносил решение в пользу предыдущих собственников, которые выступали за признание договора купли-продажи недействительным.

В декабре 2014 года Верховный Суд своим решением поддержал позицию комбината и вернул дело на повторное рассмотрение ВХСУ. Впервые за 10 лет, выполняя указания ВСУ, судьи кассационной инстанции вынесли решение, которым поддержали решение нынешних собственников 40% акций ПГОКа и признали законным договора купли-продажи.

‘Последнее постановление Верховного суда и решение Высшего хозяйственного суда нивелировал и очень опасный прецедент, который мог бы поставить под сомнение огромное количество договоров при участии иностранных инвесторов. Важность задекларированной судами позиции сложно переоценить как в контексте обеспечения защиты иностранных инвестиций, так и гарантирования правовой определенности для профессиональных участников фондового рынка’, – прокомментировал ситуацию партнер FCLEX Андрей Никитин, который представляет интересы комбината в судах.

Как сообщалось, в 2002 году четыре компании-нерезиденты, которые входят в группу VS Energy (Gilson Investments, Calefort Developments, Emsworth Assets и Trimcroft Service) продали 40% акций ПГОКа лицам, связанным с нынешними владельцами комбината. Но уже в 2005 году продавцы обратились в суд с иском о признании недействительным договор купли-продажи, при этом в основе иска было предположение касательно того, что участие в сделке торговца ценными бумагами носило ‘формальный характер’, а поэтому продавцы были обязаны получить лицензию профессиональных участников фондового рынка.

20 и 27 октября 2014 года Хозяйственный суд Киева полностью отказал четырем кипрским компаниям, продавшим в 2002 году 40,19% акций ПГОКа в удовлетворении их претензий на этот пакет, а также снял принятые в марте 2013 года обеспечительные меры в виде блокирования реестра и запрета на отчуждения акций компании.

Gilson Investments Limited, Emsworth Assets Limited, Calefort Developments Limited и Trimcrоft Services Limited в 2002 году продали принадлежащие им в совокупности 40,19% акций ПГОКа компаниям Eastcoast United Inc., Statex Corp., Newport Inc., Sayers Holdings Limited. Затем было проведено несколько дополнительных эмиссий, в результате которых и серии других перепродаж крупнейшим акционером ПГОКа с пакетом 97,3419% стала горнорудная компания Ferrexpo, котирующаяся на Лондонской фондовой бирже.

Указанные кипрские компании 23 ноября 2011 года обратились в Хозяйственный суд Полтавской области, оспорив решение собрания акционеров ПГОКа от 2002 года об увеличении уставного капитала. Истцы добивались отмены шести выданных ГКЦБФР свидетельств о выпуске акций и сокращения уставного капитала с нынешних 1 млрд 902,36 млн грн до 16 млн 447,505 тыс. грн. Одновременно число акций должно сократиться со 191 млн до 65,91 млн, а их номинальная стоимость – снизиться с 9,96 грн до 0,25 грн. В результате Gilson намерена была восстановить свою долю в 6,59%, Emsworth и Calefort – по 12,14%, Trimcroft Services – 9,32%.

Ответчиками по делу, помимо ПГОКа и Ferrexpo, выступали Нацкомиссия по ценным бумагам и фондовому рынку Украины, регистратор ‘Майнинг-Регистр’, депозитарий ВДЦБ и госрегистратор исполкома Комсомольского горсовета Полтавской области. Однако в августе 2012 года хозсуд Полтавской области решил передать дело по подсудности хозсуду Киева, а с января 2013 года его рассматривала коллегия судей.

Определением от 26 марта 2013 года суд в качестве обеспечительных мер запретил ‘Майнинг-Регистру’ вносить любые изменения в реестр собственников, связанные с переходом прав собственности на акции ПГОКа, а швейцарской Ferrexpo AG (Баар) и другим лицам – осуществлять отчуждение акций. ПГОК и ‘Майнинг-Регистр’ безуспешно пытались обжаловать обеспечительные меры в суде.

Мажоритарий Ferrexpo Константин Жеваго ранее заявлял, что продавшие акции ПГОКа компании потребовали доплат по ним. Согласно материалам британского суда, в юрисдикцию которого Ferrexpo в конце 2011 года безуспешно попыталось перевести этот судебный спор, компания считает конечным бенефициаром четырех компаний- истцов депутата Государственной думы РФ Александра Бабакова. Последний отрицает наличие бизнеса в Украине.

Ferrexpo – крупнейший производитель и экспортер окатышей в СНГ, ПГОК является ее основным производственным активом.